2007-06-08 ： 第68回 第９期定時株主総会に向けて
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|｜ヽヽ ビーマップ メールマガジン 発行日：2007/06/08
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┃ 第68回 第９期定時株主総会に向けて
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平成19年6月21日開催予定の当社第9期定時株主総会を目前に控え、株主の皆
様のお手元に総会関連の資料が届く時期かと存じます。今回の総会の目的など
を簡単にお話しいたします。
======================================================================
●株主総会における株主様との対話
======================================================================
株主総会は言うまでもなく、当社と株主様が対話する最大の機会・イベント
です。当社として、また私自身も、昨年度の実績を事業報告としてご説明し、
今後の当社の取り組みに向けた提案を議案として諮らせていただく大切な場と
して認識しています。
つい先日、当社の株主様を含む個人投資家の方々と対話させていただく機会
がございました。そこでは、当社の事業内容はもちろんのこと先日発表した中
期経営計画や、管理会計に関わること、業績数値の取扱、あるいはＩＲ活動に
ついて様々なご提言をいただきました。これらのご提言については、当社の経
営などに是非生かして、皆様と共に当社の企業価値向上に努める所存です。
さて、今回の総会においては、事業報告の他に以下の６つの議案を提案して
おります。
(1) 定款の一部変更（役員の定数減など）
(2) 取締役４名の選任
(3) 会計監査人の選任
(4) 取締役への業績連動報酬の導入
(5) 定款の一部変更（買収防衛策を株主総会決議事項とする条項の追加など）
(6) 買収防衛策の導入
これらのうち、(1)(2)(4)については先日発表した中期経営計画の一部に取
り組むものであり、(5)(6)については後に述べる買収防衛策に関するものです。
これまで、毎回議案としてご提案しておりましたストックオプション（新株予
約権）の発行に関する議案については、ご提案しないことといたしました。な
お、5月31日に発表いたしましたとおり、昨年の株主総会においてご承認いた
だいた新株予約権についても、発行を中止しております。
株主の皆様には、是非とも忌憚のない意見を表明いただきたいと思います。
======================================================================
●経営改革の実践
======================================================================
中期経営計画において真っ先に取り組む事項として、取締役の減員と業績連
動報酬があります。まず、定款に定めた定数自体を半減するとともに実数も半
減いたします。私を含めた常勤役員２名と社外役員２名の選任をご提案してお
ります。業績連動報酬は現行の報酬枠の総額を変えずに、連結純利益の金額に
連動させるもので、このように厳格に区分する他社事例はありません。一定の
利益を計上しなければ、私自身の報酬も減額になるという意味で、業績予想と
して発表した数値以上のものを達成しなければならない使命感を、これまでに
も増して感じております。また、これに付随して部長職以上の従業員に対して
も、業績連動型の給与体系を導入するとともに、その他の従業員、関係会社の
役員・従業員についても何らかの形で業績に連動したインセンティブを導入で
きないか検討を進めております。
他社の例に漏れず、当社グループにおいてもいわゆるJ-SOX法への対応とし
て内部統制システムの構築を進めております。業務内容の文書化など事務量の
多さに悲鳴を上げている上場企業も多いと聞いておりますが、幸いにして当社
の事業内容はシンプルであり、また、業務効率化を進める好機と捉えて取り組
んでおり、様々な経費削減策と合わせて販管費の一割以上削減を目標にしてお
ります。前期においては単独では営業黒字を達成しましたが、連結全体の損益
分岐を下げスリムな体質にすることで、着実に収益を上げられる体制作りに取
り組んでまいります。
======================================================================
●買収防衛策の導入について
======================================================================
上場会社である当社は、株式が市場で自由に取引されており、基本的にどな
たでも株主になることが可能です。よって、通常のビジネスの取り組みの中で
当社が企業買収の対象になることも起こり得ますし、むしろ当然です。また、
場合によっては歓迎すべき場合もあるでしょう。そして、その際に、買収行為
を受け入れるかどうかを決定するのは株主の皆様であり、こうした通常の買収
行為に対して、今回の防衛策は全く関係ありません。
約２年前の当社株式の取引等に関し、いわゆる梁山泊事件が発生いたしまし
た。既に、何度かコメントしてきたとおり、当社は設立以来、反社会的勢力に
対して毅然とした対応を取ってまいりました。また、特定の株主から不当・不
法な利益供与・業務提携等の要求があった場合にも、一貫して断ってまいりま
した。とはいえ、大量に株式を取得された段階で、こうした不当・不法な要求
に対抗する方策には限りがあることも事実であります。会社を反社会的勢力に
明け渡してしまうことは、上場廃止という形で株主の皆様にご迷惑をお掛けす
ることになり、また、お取引先様にも反社会的勢力に付け入られる隙間を作っ
てしまうことでご迷惑をお掛けすることになります。
２月14日に一連の報道が始まって以来、株主様・お取引先様から様々なご意
見を伺っております。その中でも、何故このような反社会的勢力が関わってく
ることを排除できなかったのか、というご指摘・ご叱責を非常に多くいただき
ました。
他の事業会社様に事業提携などを通じ当社の安定株主となっていただく、あ
るいは、既に発表した中期事業計画の実現を通して企業価値を高めるとともに、
それが株価・時価総額に反映されるよう適切な情報開示に努める、などの方策
で、そういった反社会的勢力が入ってきにくくなる環境の整備を行う努力は当
然のこととして進めております。今回、それに加えて、事前警告型という仕組
みを導入させていただきたいという結論に達しました。これは、株主様・投資
家様に、どのような買収者がどのような意図・方法で当社の株式を大量取得さ
れるのかという情報を収集し開示を行うことで、買収行為を受け入れるかどう
かという判断を適切に行っていただくためのものです。
この議案の立案にあたっては、他社事例を参考にするとともに、法律の専門
家や金融機関、証券取引所のご意見を数多く取り入れております。当社といた
しましては、株式市場全体にとっても不適切な勢力が、株主として当社に関わ
ってくるのを防ぐことが目的であり、私を含めた経営陣の保身につながるよう
な仕組みは極力排除した制度となるよう心がけて立案しております。
この議案は、当社の企業価値・株主メリットの向上につながる買収は前向き
に検討しますし、企業価値・株主メリットを侵害する買収には防衛策を講じる、
という意図です。この線引きについて、まず皆さんにご理解いただきたいと思
います。
======================================================================
●最後に
======================================================================
株主総会終了後、ご都合の許す株主様にお残りいただいたうえで、当社の事
業説明と質疑応答の場を設けることを予定しております。また、今後、個人投
資家説明会などを通じて、同様の場を設けていきたいと考えております。
今回の総会は中期経営計画のスタートに向け、非常に重要な総会であると考
えております。株主の皆様におかれましては、株主総会にご出席いただくか、
あるいは議決権行使書用紙をご返送いただくことで、皆様の賛否をご表明いた
だきたく存じます。皆様のご理解と率直なご意見を、お待ち申しあげておりま
す。
(株)ビーマップ
代表取締役社長 杉野 文則
厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂厂
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平成19年6月21日開催予定の当社第9期定時株主総会を目前に控え、株主の皆
様のお手元に総会関連の資料が届く時期かと存じます。今回の総会の目的など
を簡単にお話しいたします。
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●株主総会における株主様との対話
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株主総会は言うまでもなく、当社と株主様が対話する最大の機会・イベント
です。当社として、また私自身も、昨年度の実績を事業報告としてご説明し、
今後の当社の取り組みに向けた提案を議案として諮らせていただく大切な場と
して認識しています。
つい先日、当社の株主様を含む個人投資家の方々と対話させていただく機会
がございました。そこでは、当社の事業内容はもちろんのこと先日発表した中
期経営計画や、管理会計に関わること、業績数値の取扱、あるいはＩＲ活動に
ついて様々なご提言をいただきました。これらのご提言については、当社の経
営などに是非生かして、皆様と共に当社の企業価値向上に努める所存です。
さて、今回の総会においては、事業報告の他に以下の６つの議案を提案して
おります。
(1) 定款の一部変更（役員の定数減など）
(2) 取締役４名の選任
(3) 会計監査人の選任
(4) 取締役への業績連動報酬の導入
(5) 定款の一部変更（買収防衛策を株主総会決議事項とする条項の追加など）
(6) 買収防衛策の導入
これらのうち、(1)(2)(4)については先日発表した中期経営計画の一部に取
り組むものであり、(5)(6)については後に述べる買収防衛策に関するものです。
これまで、毎回議案としてご提案しておりましたストックオプション（新株予
約権）の発行に関する議案については、ご提案しないことといたしました。な
お、5月31日に発表いたしましたとおり、昨年の株主総会においてご承認いた
だいた新株予約権についても、発行を中止しております。
株主の皆様には、是非とも忌憚のない意見を表明いただきたいと思います。
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●経営改革の実践
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中期経営計画において真っ先に取り組む事項として、取締役の減員と業績連
動報酬があります。まず、定款に定めた定数自体を半減するとともに実数も半
減いたします。私を含めた常勤役員２名と社外役員２名の選任をご提案してお
ります。業績連動報酬は現行の報酬枠の総額を変えずに、連結純利益の金額に
連動させるもので、このように厳格に区分する他社事例はありません。一定の
利益を計上しなければ、私自身の報酬も減額になるという意味で、業績予想と
して発表した数値以上のものを達成しなければならない使命感を、これまでに
も増して感じております。また、これに付随して部長職以上の従業員に対して
も、業績連動型の給与体系を導入するとともに、その他の従業員、関係会社の
役員・従業員についても何らかの形で業績に連動したインセンティブを導入で
きないか検討を進めております。
他社の例に漏れず、当社グループにおいてもいわゆるJ-SOX法への対応とし
て内部統制システムの構築を進めております。業務内容の文書化など事務量の
多さに悲鳴を上げている上場企業も多いと聞いておりますが、幸いにして当社
の事業内容はシンプルであり、また、業務効率化を進める好機と捉えて取り組
んでおり、様々な経費削減策と合わせて販管費の一割以上削減を目標にしてお
ります。前期においては単独では営業黒字を達成しましたが、連結全体の損益
分岐を下げスリムな体質にすることで、着実に収益を上げられる体制作りに取
り組んでまいります。
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●買収防衛策の導入について
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上場会社である当社は、株式が市場で自由に取引されており、基本的にどな
たでも株主になることが可能です。よって、通常のビジネスの取り組みの中で
当社が企業買収の対象になることも起こり得ますし、むしろ当然です。また、
場合によっては歓迎すべき場合もあるでしょう。そして、その際に、買収行為
を受け入れるかどうかを決定するのは株主の皆様であり、こうした通常の買収
行為に対して、今回の防衛策は全く関係ありません。
約２年前の当社株式の取引等に関し、いわゆる梁山泊事件が発生いたしまし
た。既に、何度かコメントしてきたとおり、当社は設立以来、反社会的勢力に
対して毅然とした対応を取ってまいりました。また、特定の株主から不当・不
法な利益供与・業務提携等の要求があった場合にも、一貫して断ってまいりま
した。とはいえ、大量に株式を取得された段階で、こうした不当・不法な要求
に対抗する方策には限りがあることも事実であります。会社を反社会的勢力に
明け渡してしまうことは、上場廃止という形で株主の皆様にご迷惑をお掛けす
ることになり、また、お取引先様にも反社会的勢力に付け入られる隙間を作っ
てしまうことでご迷惑をお掛けすることになります。
２月14日に一連の報道が始まって以来、株主様・お取引先様から様々なご意
見を伺っております。その中でも、何故このような反社会的勢力が関わってく
ることを排除できなかったのか、というご指摘・ご叱責を非常に多くいただき
ました。
他の事業会社様に事業提携などを通じ当社の安定株主となっていただく、あ
るいは、既に発表した中期事業計画の実現を通して企業価値を高めるとともに、
それが株価・時価総額に反映されるよう適切な情報開示に努める、などの方策
で、そういった反社会的勢力が入ってきにくくなる環境の整備を行う努力は当
然のこととして進めております。今回、それに加えて、事前警告型という仕組
みを導入させていただきたいという結論に達しました。これは、株主様・投資
家様に、どのような買収者がどのような意図・方法で当社の株式を大量取得さ
れるのかという情報を収集し開示を行うことで、買収行為を受け入れるかどう
かという判断を適切に行っていただくためのものです。
この議案の立案にあたっては、他社事例を参考にするとともに、法律の専門
家や金融機関、証券取引所のご意見を数多く取り入れております。当社といた
しましては、株式市場全体にとっても不適切な勢力が、株主として当社に関わ
ってくるのを防ぐことが目的であり、私を含めた経営陣の保身につながるよう
な仕組みは極力排除した制度となるよう心がけて立案しております。
この議案は、当社の企業価値・株主メリットの向上につながる買収は前向き
に検討しますし、企業価値・株主メリットを侵害する買収には防衛策を講じる、
という意図です。この線引きについて、まず皆さんにご理解いただきたいと思
います。
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●最後に
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株主総会終了後、ご都合の許す株主様にお残りいただいたうえで、当社の事
業説明と質疑応答の場を設けることを予定しております。また、今後、個人投
資家説明会などを通じて、同様の場を設けていきたいと考えております。
今回の総会は中期経営計画のスタートに向け、非常に重要な総会であると考
えております。株主の皆様におかれましては、株主総会にご出席いただくか、
あるいは議決権行使書用紙をご返送いただくことで、皆様の賛否をご表明いた
だきたく存じます。皆様のご理解と率直なご意見を、お待ち申しあげておりま
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